Milloin tuloksettomat sopimusneuvottelut voivat johtaa korvauksiin?
Pacta sunt servanda, sopimuksen sitovuuden periaate, on juridiikan yksi tunnetuimmista fraaseista. Ennen kuin osapuolet sitoutuvat sopimuksiin allekirjoituksillaan, edessä ovat usein sopimusneuvottelut, jotka voivat vaatia molemmilta osapuolilta huomattavasti aikaa ja panostusta. Sopimusneuvottelut taas eivät tottele pacta sunt servandaa, vaan ne noudattavat täysin päinvastaista lähestymistapaa: ne eivät lähtökohtaisesti sido neuvotteluosapuolia eikä niiden käymisestä ole säädetty laissa. Kuitenkin poikkeustapauksissa myös pelkät sopimusneuvottelut ilman sopimuksen toteutumista voivat johtaa vastuuseen. Tällöin puhutaan sopimuksentekotuottamuksesta, jonka merkitys ei ole niin yksiselitteinen kuin pacta sunt servandan kaltaiset juridiset itsestäänselvyydet. Olit sitten kummalla puolella tahansa katkenneita sopimusneuvotteluita, perustiedot sopimuksentekotuottamuksesta on hyödyllistä tuntea.
Sopimuksentekotuottamukseen perustuvalla vastuulla pyritään suojaamaan sitä osapuolta, joka on neuvotteluihin luottaen jo ryhtynyt toimenpiteisiin sopimuksen edellyttämällä tavalla. Tämä on voinut tapahtua esimerkiksi vuokrasopimusta koskevissa neuvotteluissa, joiden perusteella vuokranantaja on lähtenyt toteuttamaan mahdollisen vuokraajan edellyttämiä kunnostustoimenpiteitä asunnossa ennen sopimuksen varsinaista solmimista. Koska sopimusneuvotteluiden sitomattomuus on pääsääntö ja sitovuus poikkeus, korvausvelvollisuuden tulee kuitenkin perustua erityisiin syihin. Näitä voivat olla esimerkiksi vilpillinen tai huolimaton menettely sopimusneuvotteluissa, neuvotteluiden pitkä kesto ja se, että neuvottelukumppani on antanut liian positiivisen kuvan sopimuksen solmimisen todennäköisyydestä.
Mitä korvauksia katkenneista sopimusneuvotteluista voi saada?
Mitä tahansa kuluja ei valitettavasti voi vaatia toiselta osapuolelta korvattavaksi, vaikka toteutumaton sopimus aiheuttaisi paljon harmia ja haittaa sen toteutumiseen luottaneelle osapuolelle. Lähtökohtana on, että sopimuksentekotuottamuksen johdosta korvataan neuvotteluista aiheutuneet kulut. Tällöin vahinkoa kärsinyt osapuoli pyritään saattamaan sellaiseen taloudelliseen tilanteeseen, jossa hän olisi ollut, jos neuvotteluita ei olisi käyty ollenkaan. Tällä ikään kuin kumotaan neuvottelut ja asetetaan osapuolet takaisin lähtöasetelmaan. Korvattavia kuluja voivat olla muun muassa matkustuskustannukset, neuvotteluja varten tehdyt selvitykset sekä varsinaiset toimenpiteet sopimuksen toteutumiseksi.
Sopimuksesta perääntynyt osapuoli ei kuitenkaan ole velvollinen korvaamaan sopimuksesta odotettavissa olevaa hyötyä, kuten vuokrasopimuksen peruuntumisen takia saamatta jääneitä vuokramaksuja, ellei tähän ole korvausvelvollisuuden muodostavia erityisiä syitä. Tästä poikkeuksen poikkeuksesta korkein oikeus on linjannut, että erityinen syy voi olla kyseessä muun muassa silloin, kun osapuolella on velvoite menetellä sopimuksenteossa tietyllä tavalla. Esimerkiksi rakennusurakassa sopimus tulee tehdä edullisimman tarjouksen tekijän kanssa, jos osapuolet ovat sitoutuneet noudattamaan tiettyjä tarjouskilpailuperiaatteita.
Miten vaatia korvauksia sopimuksentekotuottamuksen perusteella?
Kuten aikaisemmin mainittiin, korvausvelvollisuus sopimusneuvotteluista voi syntyä vain erityisistä syistä. Lisäksi vastuun edellytykset ovat epäselvät, sillä ne pohjautuvat lain sijasta lähinnä korkeimman oikeuden ennakkotapauksiin (KKO 1984-II-181, KKO 1999:48, KKO 2009:45) ja oikeuskirjallisuuteen. Korvausten menestyksellinen vaatiminen edellyttää näin ollen erityisten syiden olemassaolon taitavaa osoittamista ja perustelemista. Sopimusneuvotteluiden aikana on tärkeää dokumentoida kaikki materiaali, joka voi perustaa korvausvelvollisuuden – esimerkiksi kirjalliset viestit siitä, että sopimusosapuoli on pyytänyt tekemään sopimuksen solmimista edistäviä toimenpiteitä tai antanut selkeästi ymmärtää, että sopimus tullaan solmimaan. Tällaisella dokumentaatiolla ja materiaalien säilyttämisellä voi olla lopulta merkittävää rahallista arvoa, jos sopimusneuvottelut päättyvät yllättäen.
Aleksiina Markkula
Associate Trainee