Sopimuksia solmittaessa lähtökohtana on sellaisten ehtojen laatiminen, joita sopimuksen osapuolet kykenevät noudattamaan. Osapuolten kannalta realistiset ehdot laatimishetkellä edesauttavat sopimuksessa pysymistä ja ennaltaehkäisevät mahdollisia myöhempiä sopimusrikkomuksia. Vaikka huolellinen suunnittelu sopimuksentekohetkellä vähentää riskejä, ei ennakolta voida täysin poissulkea tilanteita, joissa sopimusosapuoli syystä tai toisesta rikkoo sopimusta ja rikkomuksellaan aiheuttaa vahinkoa muille sopimuksen osapuolille.
Sopimusrikkomuksen ilmetessä esiin nousee tyypillisesti kysymys siitä, millä perustein sopimusta noudattaneelle osapuolelle on odotettavissa korvausta toisen osapuolen sopimusrikkomuksen johdosta sekä kuinka suureksi tämä korvaus muodostuu. Korvausvelvollisuus riippuu hyvin pitkälti siitä, mitä osapuolten välisessä sopimuksessa on sovittu sopimussakosta ja vahingonkorvauksesta.
Sopimussakko on sopimuksessa ennalta sovittu summaa, jonka osapuoli on velvollinen sopimusrikkomuksensa johdosta suorittamaan vastapuolelle. Mikäli sopimussakosta ei ole osapuolten välillä sovittu, ei sitä myöskään voida vaatia. Sopimussakko ei ole sidonnainen vastapuolelle tosiasiassa aiheutuneeseen vahinkoon, vaan maksuvelvollisuuden realisoitumiseksi riittää, että sopimusta on rikottu. Juuri sopimussakon irrallisuus vastapuolelle aiheutuneesta vahingosta muodostaa keskeisimmän eron sopimussakon ja vahingonkorvauksen välille.
Toisin kuin sopimussakon maksuvelvollisuus, vahingonkorvausvelvollisuus edellyttää, että vastapuolelle on aiheutunut vahinkoa sopimusrikkomuksen johdosta. Vahingonkärsijä voi vaatia vahingonkorvausta, vaikkei siitä olisi erikseen sovittu. Vastapuolelle maksettava vahingonkorvaus määräytyy sen perusteella, kuinka suuren vahingon vastapuoli on sopimusrikkomuksen johdosta kärsinyt. Aiheutunut vahinko on kyettävä näyttämään toteen, jotta vahingonkorvauksen suuruus voidaan määritellä. Sopimussuhteessa vahingonkorvausvastuun välttääkseen, on vahingon sopimusta rikkomalla aiheuttaneen kyettävä näyttämään toimineensa huolellisesti.
Sopimussakon etuna vahingonkorvaukseen nähden on se, ettei näyttöä vahingon tarkasta määrästä vaadita. Vahingon näyttäminen saattaa usein muodostua hyvinkin hankalaksi, sillä sopimusrikkomuksessa voi olla kyse esimerkiksi salassapitovelvollisuuden tai kilpailukiellon rikkomisesta. Arvioitavaksi voi siis tulla vaikkapa se, kuinka suuren vahingon salassa pidettävien tietojen paljastaminen on aiheuttanut yrityksen liiketoiminnalle. Sopimussakko onkin tehokas väline rikkomusten ennaltaehkäisemiseksi, sillä ennalta sovittu maksusumma kannustaa osapuolia pysymään sovitussa.
Sopimussakko ja vahingonkorvaus eivät välttämättä ole toisiaan poissulkevia. Sopimuksessa voidaan tosin määritellä, että sopimussakko muodostaa vahingonkorvauksen ylärajan, jolloin sopimusrikkomuksen aiheuttaneen vastuu rajoittuu sopimussakon määrään. Mikäli korvauksen ylärajaa ei ole määritelty, voi vahinkoa kärsinyt vaatia sopimussakon lisäksi korvausta vahingosta, joka ylittää sopimussakon suuruuden. Sopimussakko voidaan myös sopia koskemaan vain joitakin sopimusehtoja, jolloin vahingonkorvausta voidaan vaatia sellaisen ehdon rikkomisesta, joka ei kuulu sopimussakon alaisuuteen.
Kirsikka Lukkarinen
Associate